(上接B18版）

(2)存货评估结果汇总情况存货评估结果汇总表

单位:万元

■

”

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：

“2013年末、2014年末及2015年11月末，鑫远集团对开发产品计提了跌价准备，相关跌价准备全部系预计车位售价下跌，计提跌价准备，情况如下：

单位：万元

■

存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。

如前所述，2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比2013年均出现了一定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015年1-11月，长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较2014年全年出现了小幅上涨，2015年1-11月，商品房销售均价为5,818.26元，较2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。

相比长沙市2015年1-11月的商品房销售均价（5,818.26元），鑫远集团主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本较低，仍存在非常大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价准备。

但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应计提了存货跌价准备。具体如下：

按项目明细，鑫远集团计提跌价准备情况如下：

单位：万元

■

其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期二批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位的初始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。

2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：

■

”

四、置入资产污水处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性补充披露

公司已在重组报告书“第九节 本次交易评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（一）资产基础法”补充披露如下：

“（1）鑫远水务评估结果

本次评估分别采用资产基础法和收益法对鑫远水务的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为28,678.05 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,947.12 万元，两者相差2,269.07 万元，差异率为7.91%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：鑫远水务的股东全部权益价值评估值确定为28,678.05 万元。

(2)收益期与预测期的确定

对于被评估企业，明确的收益预测期限根据企业已签订的长沙市开福污水处理工程(一污二期) BOT项目特许经营权合同约定的经营期限确定为明确的预测期限。

在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来能否延续经营期限，因此本次按有限年期即基准日已签订的BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为收益期。

(3)预测期企业自由现金流量的预测

企业从事污水处理业务。对企业的未来财务数据预测是以企业历史财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据BOT运营合同等资料，经过综合分析预测，数据及说明如下：

①水务业务收入的预测

湖南鑫远水务有限公司与长沙市公用事业管理局签订《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》.协议约定：由湖南鑫远水务有限公司建设、运营和维护长沙市开福污水处理工程BOT项目设施，行使和享有协议约定的权利和权益。湖南鑫远污水处理厂BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为30年，该合同生效日为2006年4月26日，因此运营截止日期2036年4月25日。湖南鑫远开福污水处理厂一期的建设规模为日处理城市污水20万立方米。根据合同约定：

污水处理服务费=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费

基本污水处理服务费=污水处理价格×日均基本水量×正常运行期间的日数

超额污水处理服务费=污水处理价格×超额水量×60%

运营期第一年基本水量为按每一个运营月内日平均16万立方米，运营期第二年基本水量为每一个运营月内日平均18万立方米；运营期第三年至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均20万立方米。历史年度的实际日均处理量均低于日均基本水量，无超额水量。预测年度一期按照日均基本水量计算。

被评估企业已签订的开福污水处理厂BOT项目特许经营权合同，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。

湖南鑫远开福污水处理厂二期和一期提标工程，预计完工时间为2017年5月投产，日处理城市污水增加10万立方米，随着开福二期增加后污水日均处理量随之增加，单价随之调整。调整后的不含税单价依据长沙市人民政府办公厅城建管理处出具的《关于开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题的会议备忘》，参照金霞、湘湖污水处理厂提标改造项目模式。提标后污水处理收费按照固定部分结算金额及变动部分结算金额组成。

依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。

具体预测数据如下表所示：

预测年度水务业务收入预测表

单位：万元

■

②水务业务成本的预测

历史年度营业成本包括人工成本、材料费、间接费用、检测费、折旧。

职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。

固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。

无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。

材料费、间接费用、检测费等占营业收入的比例较均衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例进行预测。

预测期末，按照湖南鑫远水务公司BOT项目特许经营权合同约定，污水厂移交前，被评估单位需要进行最后恢复性大修。

具体预测数据如下表所示：

预测年度主营业务成本预测表

单位：万元

■

③其他业务利润的预测

其他业务利润核算的是水务公司与母公司的借款利息收支。未来年度依据企业规划预测未来收益。

④营业税金及附加的预测

企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加等。

城建税为应缴流转税额的7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴流转税额的5%。

主营业务税金及附加预测表

单位：万元

■

⑤管理费用的预测

A.以前年度管理费用情况

管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、税金。

B.未来年度管理费用的预测

管理费用的预测原则及方法如下：

a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。

b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

c.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。

管理费用预测表

单位：万元

■

⑥财务费用的预测

依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算投资本金的利息回报确认为利息收入。

借款利息依据借款金额及还款期限等测算支付利息。

单位：万元

■

⑦营业外收支的预测

营业外收支核算的业务内容主要为增值税退税收入。

《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号）于2015年7月1日起全文废止。

现企业适用于财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税[2015]78号)。污水处理劳务污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值，享受70%退税。

因被评估企业已签订的《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。预测未来享受剩余30%增值税退税。

单位：万元

■

⑧所得税的预测

企业按照2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。

则：未来年度所得税预测如下：

所得税预测表

单位：万元

■

⑨折旧和摊销的预测

此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。

A.折旧金额的预测

区分电子设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

B.折旧及摊销的分配

根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。

折旧及摊销预测表

单位：万元

■

⑩资本性支出的预测

资本性支出主要是办公用设备、机器设备等资产的增量资产的资本性支出。

对增量资产，主要考虑未来被评估企业二期维持正常生产的需要投资及设备更新，评估人员根据可研投资规划及历史难度设备的平均增长幅度测算。

详见资本性支出预测表。

资本性支出预测表

单位：万元

■

?营运资金变动额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。

对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。

追加营运资本按以下公式计算：

2015年需要追加的营运资本=2015年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本

其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）

以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本

具体预测数据如下表所示：

单位：万元

■

(3)预测期折现率的确定

■

经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。

■

可比企业具体数据如下：

■

■

市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

■

(4)经营性资产价值

企业自由现金流量折现值计算结果如下：

单位：万元

■

经营性资产价值测算结果为32,752.05万元。

(5)溢余资产价值

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为2,548.59万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量=年度付现成本/现金周转次数

=2,072.90 /11.0

=188.45

溢余货币资金的测算方法如下：

溢余货币资金=2,548.59 -188.45

=2,360.15(万元)

(6)非经营性资产净值

非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：

单位：万元

■

(8)付息债务价值

付息债务包括短期借款、长期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：

单位：万元

■

(9)企业整体价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

=32,752.05 +2,360.15 +40,065.86

=75,178.05 (万元)

(10)股东全部权益价值

股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值

=75,178.05 -46,500.00

=28,678.05 (万元)

”

2、重组报告书显示，昱成投资于2015年11月对鑫远集团进行增资，增资完成后，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元，增资价格按照出资额确定。请公司根据《26号准则》第十六条第（二）项规定，补充披露本次增资原因及对本次评估作价的影响及其合理性。

回复：

本次增资系鑫远集团筹备上市过程中进行的同一控制下的股权架构调整。本次增资前，鑫远集团股东为谭岳鑫和谭亦惠，其持股比例分别为95%和5%；昱成投资股东为谭岳鑫和谭亦惠，其持股比例分别为95%和5%。鑫远集团实际控制人谭岳鑫拟将昱成投资作为重组完成后上市公司的控股股东，因此进行同一控制下股权架构调整，由昱成投资对鑫远集团增资20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。增资完成后，昱成投资持股比例为68.47%，为鑫远集团控股股东。鑫远集团实际控制人仍为谭岳鑫，未发生变更。

本次增资价格按照出资额确定，未进行评估作价。由于增资时间距评估基准日很近，除了对注册资本的增加而带来净资产的增加之外，不会有其他带来评估增值的因素，因此本次增资对本次评估作价无重大影响。

上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十五）2015年11月，第三次增资”中补充披露如下：

“2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。

本次增资系鑫远集团筹备上市过程中进行的同一控制下的股权架构调整。增资价格按照出资额确定，未进行评估作价。由于增资时间距评估基准日很近，除了对注册资本的增加而带来净资产的增加之外，不会有其他带来评估增值的因素，因此对本次评估作价无重大影响。”

四、关于交易标的披露问题

1、报告书显示，截至2015年11月30日鑫远集团合并口径资产构成中存货共计256,846.94万元，占总资产比例为56%，存货构成主要为房地产开发项目；母公司资产负债表显示，截至2015年11月30日，鑫远集团的存货金额250,659.51万元，存货计提跌价准备1,701.33万元。请公司补充披露：（1）公司主要业务所在地湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施；（2）根据《26号准则》第三十二条第（三）项要求，结合湖南长沙市房地产市场发展情况，补充披露存货减值准备计提是否与资产实际状况相符；（3）结合置入资产面临的市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场及二线城市去库存压力等具体因素，根据《首发管理办法》第三十条的规定针对鑫远集团实际情况进一步披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施补充披露

（一）湖南长沙市房地产市场整体状况披露

公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”披露，情况如下：

2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积1,519.20万平方米，同比下降17.46%；商品房销售额928.92亿元，商品房销售均价6,114.53元/平方米，同比下降分别为19.95%和3.01%。

随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升，2015年1-11月商品房销售面积达到1,712.47万平方米，较2014年全年销售面积上涨12.72%。2015年1-11月商品房销售金额达到996.36亿元，较2014年全年销售金额上涨7.26%。2015年1-11月，长沙市商品房销售均价为5,818.26元，较2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。

（二）高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响补充披露

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：

“②短期偿债能力指标影响因素的分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年11月末，鑫远集团存货账面价值占当期流动资产比例分别为82.60%、82.96%、87.44%和71.80%。

报告期内各期末，同行业可比上市公司存货在流动资产中占比情况如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

从上表可知，2012年-2014年末，相比同行业可比上市公司，鑫远集团存货占流动资产的比例较高，鑫远集团存在较大的去库存压力。在经过2015年1-11努力去库存、回笼资金，鑫远集团2015年11月末的存货有了大幅下降，存货在流动资产的占比也大幅下降。相应地，鑫远集团的速动比率有了大幅的提升，增强了公司资产流动性及短期偿债能力。”

（三）当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：

“③未来鑫远集团将采取积极措施，加速库存去化、回笼资金，增强短期偿债能力

2015年12月-2016年2月，鑫远集团销售稳步增长，2015年12月回款金额为7,174万元，2016年1月销售回款金额为7,747万元，较15年12月上升8%，2016年2月由于春节长假影响，销售回款6,940万元，回款略有下降。

为加速库存去化、回笼资金、增强短期偿债能力，鑫远集团将采取如下措施：

1、优化产品定位，增强去化

为增强项目开发、销售进度，增强回款能力，鑫远集团对待建项目产品进行深度优化，通过调整产品配比及优化产品设计，以适应市场需求，达到快速去化的目的。

鑫远集团将差异化制定产品定位，根据地段及周边环境的不同，分层次定位高端精品及普通精品项目，即避免项目同质化竞争，又能建立各项目独有的核心竞争优势。

2、丰富产品配套，提升产品的购买吸引力

在项目配套和品质提升方面，鑫远集团积极兑现项目配套，如商业配套、教育配套；不断提升项目产品品质，如园林升级改造、地下车库升级改造，不断提升服务水平，如物业服务、销售服务等，以此提升客户对项目心理预期，提升项目性价比。

3、开展推广营销活动，增强现有库存的去化

鑫远集团积极开展清库存的活动和推广，取得了一定的成效。针对区域市场房地产销售及行业特点，鑫远集团积极开展了红利活动。整体活动推广方面，主题鲜明，针对市场去化难、产品质素相对较差的产品给予较大的价格优惠，达到了促动销售、积极回现。

4、根据实际需求，积极推进投资性房地产转存货销售回笼资金

鑫远集团将根据市场竞争情况，合理调整有市场竞争力的价格策略，合理定价，增加去化及回笼资金。

积极争取大客户资源定向、整体销售。努力推进合作单位销售，针对合作单位制定相关抵扣工程款等销售政策，对于后期合作单位，与其签订认购商业物业合同，定向销售部分写字楼产品，减少后期销售难度。”

二、主要资产减值准备与资产实际状况补充披露

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：

“存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。

如前所述，2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比2013年均出现了一定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015年1-11月，长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较2014年全年出现了小幅上涨，2015年1-11月，商品房销售均价为5,818.26元，较2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。

相比长沙市2015年1-11月的商品房销售均价（5,818.26元），鑫远集团主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本较低，仍存在较大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价准备。

但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应计提了存货跌价准备。具体如下：

单位：万元

■

其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期二批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位的初始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。

2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：

■

”

三、补充披露相关风险

鑫远集团2013年、2014年和2015年1-11月以销售面积口径统计的长沙市场占有率为0.94%、1.03%和1.12%；2013年、2014年和2015年1-11月，以销售金额口径统计的长沙市场占有率为0.93%、1.03%和1.10%。鑫远集团在长沙市场占有率近年来保持稳中有升的趋势，未来仍有较大市场拓展空间，市场饱和风险较小。

公司已在重组报告书“第二节 重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”及“第十五节 风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”补充披露如下：

“（三）区域市场集中风险

本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风险。”

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团销售回笼资金状况良好，增强销售回笼资金的措施可行；主要资产减值准备与资产实际状况相符，计提充分；置入资产所面临的市场风险披露较为充分。

2、交易标的鑫远集团2014年经营活动产生的现金流量净额为-3,944.54万元；交易完成后，上市公司存货周转率、总资产周转率较重组前下降。请公司根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定补充披露现金流量净额为负的原因；根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、销售模式及赊销政策等情况，补充披露交易标的的资产周转能力。

回复：

一、现金流量净额为负的原因补充披露

2014年度，鑫远集团经营活动现金流量净额为-3,944.54万元，主要由于2014年度收到其他与经营活动有关现金较少造成的，2012、2013年度若扣除收到其他与经营活动有关的现金的影响，也为负数，故是正常的。

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（四）鑫远集团现金流情况分析”补充披露如下：

“报告期内，鑫远集团与经营活动产生的现金流入流出明细如下：

单位：万元

■

（1）销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金

报告期内，除2012年度外，鑫远集团销售商品、提供劳务收到的现金比较均衡。2012年度销售商品、提供劳务收到的现金较低，主要是由于2012年度鑫远集团的房地产开发项目较少，相应地2012年度，购买商品、接受劳务支付的现金也较其他年度低。

2013年度和2014年度，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金基本持平，2015年度1-11月，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金，较2014年度减少了62,171.07万元，主要是由于鑫远集团2015年工作重点在于去库存、回笼资金，新开工的项目较少。

（2）收到其他与经营活动有关的现金/支付其他与经营活动有关的现金

报告期内，除2014年度，鑫远集团收到的其他与经营活动有关的现金较低外，其他年度比较均衡，2014年度收到的其他与经营活动有关的现金较低，主要是由于2014年度鑫远集团收到的补偿款及保证金较少。

报告期内，除2015年1-11月外，鑫远集团支付的其他与经营活动有关的现金较大外，其他年度比较均衡，2015年1-11月支付其他与经营活动有关的现金较大，主要是2015年1-11月，鑫远集团为增加银行信用，在兴业银行、华融湘江银行存入了较大金额的保证金。”

二、鑫远集团资产周转能力补充披露

（一）重组前后资产周转能力对比分析

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：

“本次重组完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：

■

注：上述指标计算公式如下：

应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；

存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；

总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额

本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货及资产规模大幅增加。

鑫远集团房地产开发产品的销售以自主销售为主，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，因此鑫远集团应收账款金额较少，应收账款周转率较高。

房地产行业属于资本密集型行业，开发销售周期相对较长。在取得土地时，房地产企业需要缴付土地款及相关税费等，需要产生较大规模成本，形成存货；同时在项目开发阶段也需要持续进行大量开发建设资金投入，增加存货，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业存货及资产周转率较低。作为房地产行业上市公司，鑫远集团的主要资产为土地储备以及在建产品等存货，因此存货周转率相对较低，符合行业特点。

（二）鑫远集团资产周转能力与同行业对比分析

报告期内，鑫远集团营运能力指标如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额；

存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；

总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

1、应收账款周转率

2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团应收账款周转率分别为9.77、29.18、40.83和35.93。

同行业可比上市公司应收账款周转率指标如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

2、存货周转率和总资产周转率

2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团存货周转率分别为0.17、0.39、0.34和0.31，总资产周转率分别为0.15、0.37、0.36和0.30。

同行业可比上市公司存货周转率指标如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

同行业可比上市公司总资产周转率指标如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的存货周转率及总资产周转率均高于可比上市公司平均水平。”

3、重组报告书显示，交易标的及其子公司部分房产和土地存在权属瑕疵，如鑫远水务使用中9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证，两幅用地登记为授权经营，但鑫远水务并不符合使用授权经营土地的条件。请公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项的规定，补充说明鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因，申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况；如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施，并对相关风险作出特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因

根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的规定：“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。”

根据自《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[第八号]）第四条的规定：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。”

自成立以来，鑫远水务一直为国有参股公司或民营企业，不属于国家控股公司、国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，根据上述规定，不符合使用授权经营土地的条件。

（2）申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况

①申请办理房屋所有权证手续的进展情况

鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。

1-6项已办理报建和验收手续，鉴于鑫远水务正在进行污水处理厂的提标改造及扩建工程，拟对原部分建筑进行拆迁或改建，待提标改造及扩建工程竣工后一并办理该等房屋建筑物的房屋所有权证。

7-9项属于污水处理厂配套管网部分。根据鑫远水务与长沙市公用事业管理局于2006年4月签订的《特许经营合同》，鑫远水务应当在配套管网建设完成，并经省、市有关职能部门验收合格后，将配套管网委托给长沙市公用事业管理局指定的配套管网运营商运营和维护。根据鑫远水务、长沙市排水管理处、长沙市住房和城乡建设委员会和长沙市城区排水设施运行服务中心于2015年11月签订的《移交备忘录》，鑫远水务已将相关配套管网资产产权和管理权移交给长沙市城区排水设施运行服务中心。由于上述7-9项房屋建筑物未办理报建手续，存在被拆除、被处罚的风险，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍。

②申请完善土地使用权手续的进展情况

根据长沙市公用事业管理局与鑫远水务于2006年4月签订的《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》的规定，市公用局应确保项目公司在整个特许期内以划拨方式取得污水处理场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地；以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场地。

鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营。鑫远集团已于2016年2月18日向长沙市国土资源局提交专项申请报告，申请将上述两宗土地使用权类型更改为划拨地，长沙市国土资源局将在近期向长沙市政府提交申请报告并得到同意批复后完善相关手续，不存在实质性障碍，预计将于2016年4月底前完成土地使用权类型变更。

（3）如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施

鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。1-6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远水务占有使用该等房屋建筑物，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响；7-9项属于污水处理厂配套管网部分，已移交长沙市城区排水设施运行服务中心运营和使用，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。

根据长沙市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。

鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。

鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，鑫远水务正在向长沙市国土资源局申请完善相关手续，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。

综上，上述房屋建筑物及土地使用权权属完善手续预计不存在实质性障碍，如申请未获批准，亦不会对鑫远水务生产经营造成不利影响，且鑫远集团实际控制人已出具承诺，确保不会因上述权属瑕疵给鑫远水务的生产经营造成不利影响。

（4）相关风险作出特别提示

对于上述相关风险，公司已在报告书“第十五节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：

“（七）标的资产权属瑕疵风险

截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产鑫远集团及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权存在权属瑕疵，鑫远集团正在积极完善相关手续并办理相关权属证书。鉴于上述房产和土地均为鑫远集团占有、使用，不存在权属纠纷，鑫远集团在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对鑫远集团的业务经营产生重大不利影响斯图加特比赛预测。鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，办理上述房屋建筑物和土地使用权权属证书时需支付的相关费用由谭岳鑫承担，且鑫远集团如因上述资产权属瑕疵而需承担罚款或遭受损失，谭岳鑫将足额补偿。尽管如此，鑫远集团是否能够按照相关法律法规及时完善相关手续并办理相关权属证书及谭岳鑫是否能够充分履行上述义务存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，鑫远水务房屋建筑物及土地使用权虽存在权属瑕疵，但鑫远水务正积极完善相关手续并办理相关权属证书，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响，亦不会对本次重组产生重大不利影响。

经核查，律师认为，鑫远水务房屋建筑物及土地使用权未取得权属证书的情形不会给鑫远水务生产经营造成重大不利影响。

4、重组报告书显示，置入资产鑫远公司的控股子公司湖州鑫远主要从事医养业务，计划逐步发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。请公司：（1）结合《26号准则》第十八条的规定，补充披露湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；如是，补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；（2）结合《26号准则》第二十一条的规定，补充披露湖州鑫远所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等。

回复：

一、湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；如是，补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

湖州鑫远经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，均已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

湖州鑫远根据其项目开发进度办理报批并取得相关批复文件。目前湖州鑫远正在建设的鑫远?太湖国际健康城项目展示中心涉及上述报批事项，目前履行报批手续齐全，具体批复情况如下表所示：

■

公司已在报告书“第一节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”之“4、房地产开发项目的具体情况”之“（4）鑫远?太湖国际健康城”中补充披露如下：

“鑫远集团积极开展医养业务布局，已于2014年3月与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于2015年2月受让位于湖州太湖旅游度假区长田漾控规单元TH-04-01-18B商务金融用地地块，占地面积为1,537.00平方米，建筑面积为2,296.00平方米。该地块上在建鑫远?太湖国际健康城项目的营销展示中心。

鑫远?太湖国际健康城项目展示中心目前履行报批手续齐全，具体批复情况如下表所示：

■

”

二、湖州鑫远所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等

湖州鑫远为太湖国际健康城的项目公司，该项目以普通住宅、商业地产和养老社区的投资开发为主，故湖州鑫远属于房地产投资开发行业，其所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等内容公司已在报告书“第二节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”中进行披露。

5、重组报告书显示，鑫远集团多处以土地使用权、控股公司股权、自有房产等为抵押担保品设立的借款合同尚在履行中。请公司补充披露：（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；（2）报告书称，“2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；

一、偿债能力补充披露

（一）本次重组前后，偿债能力对比分析

公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：

“本次重组前后本公司偿债能力指标如下表所示：

■

注：上述指标计算公式如下：

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过51.28个百分点，主要系本次重组前，上市公司主要从事啤酒、麦芽的生产和销售业务，经营规模较小，业务增长缓慢，相应债务融资较小。本次重组完成后，上市公司主要从事房地产开发业务，负债金额较重组前大幅提升；上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降，短期偿债能力下降，主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业务，财务杠杆较高。

鑫远集团债务融资是为了配合房地产项目开发计划，未来，随着项目的开发销售回笼资金（预计2016年、2017年、2018年房产销售相关的业务收入将达到182,610.42万元、200,974.79万元及252,848.80万元），可以为偿还债务提供有力支持，从长期来看，上市公司财务状况将得到改善。

（二）鑫远集团偿债能力分析

报告期内，鑫远集团主要偿债能力指标如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

资产负债率=总负债/总资产；

流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；

速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债；

息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额；

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出

（1）资产负债率

2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，鑫远集团合并报表口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势。

同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的资产负债率相对较高，主要是由于鑫远集团未上市，融资渠道受限，更多依靠银行借款等债务融资方式进行融资。

（2）流动比例、速动比率

2012 年末、2013 年末、 2014 年末和2015年11月末，鑫远集团流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63，速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46，基本保持稳定。相比2014年末，2015年11月末的流动比率和速动比率上升，主要由于2015年度增资所致。

同行业可比上市公司流动比例、速动比率指标如下表所示：

■

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。2）数据来源：Wind资讯

3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团流动比率、速动比率均略低。

2015年，昱成投资对鑫远集团增资后，鑫远集团流动比率及速动比率较2014年末有所提升，并接近同行业可比上市公司的平均水平。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团息税折旧摊销前利润分别为14,504.65万元、30,894.73万元、36,217.70万元和27,492.19万元，利息保障倍数分别为1.81、4.37、7.01和4.78。

综上，报告期内鑫远集团偿债能力处于合理水平，本次重组将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。”

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，本次重组有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

（2）报告书称，“2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司已在报告书“第十六节 其他重大事项”之“十、标的资产尚在履行的重大合同”中补充披露如下：

“（一）国有建设用地使用权出让合同

截至2016年2月29日，鑫远集团正在履行的国有建设用地使用权出让合同情况如下：

2015年8月13日，鑫远集团全资子公司湖州鑫远与湖州市国土资源局签订了合同编号为“3305012015A21022”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同的约定，湖州鑫远受让位于湖州太湖旅游度假区滨湖南单元、宗地编号为2015-16号、宗地总面积为118,190平方米、出让宗地面积为92,054平方米的地块，土地出让总金额为9,600万元。截至2016年2月29日，已支付出让金4,800万元。

（二）重大借款合同

截至2016年2月29日，鑫远集团正在履行的借款合同及其担保情况如下：

■

（三）重大建设工程施工合同

截至2016年2月29日，鑫远集团正在履行的合同金额在5,000万元以上的重大建设工程施工合同如下：

■

”

经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入资产为鑫远集团100%股权，2015年11月30日至2016年2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需。交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。

经核查，律师认为，2015年11月30日至2016年2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需，根据《法律意见》及本补充法律意见及交易对方的确认，截至补充法律意见出具日，交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。

6、请公司按照《26号准则》第二十一条第（十二）项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第八节的规定，进一步披露董事、监事、高管和其他核心人员的信息。

回复：

鑫远集团主营业务为房地产投资与开发及污水处理业务，不属于高新技术企业，未界定核心技术人员。

上市公司拟按照《26号准则》第二十一条第（十二）项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第八节的规定在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”中补充披露如下：

“（一）董事、监事、高级管理人员

1、董事

截至本报告书签署之日，鑫远集团董事会由5名董事组成，具体如下：

■

（1）谭岳鑫先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历，高级工程师。谭岳鑫先生历任长大建设副总经理，现任鑫远集团董事长兼总裁，兼任昱成投资执行董事兼总经理、鑫远水务执行董事兼总经理、湖州鑫远执行董事兼总经理、鑫远酒店执行董事兼总经理、上海鑫达执行董事、长沙天心农村合作银行董事、黄河新盛董事。

（2）喻磊先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南科技大学，本科学历。喻磊先生历任长沙市十五中教师、团委书记，现任鑫远集团董事兼常务副总裁。

（3）冯世权先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙电力学院，本科学历，会计师。冯世权先生历任长沙电力学院基建处秘书、财务处副处长、事务部办公室主任，鑫远集团办公室主任，现任鑫远集团董事兼副总裁、财务总监，兼任黄河新盛董事。

（4）贺韧先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，博士学历，副教授。贺韧先生历任湖南财经学院团委副书记、团委书记、党委宣传部副部长兼团委书记、党校常务副校长、后勤服务总公司党总支书记兼副总经理、党委宣传统战部部长，湖南大学党委统战部部长，深圳市鑫长投资有限公司总经理，深圳鑫海科技有限公司总经理，现任鑫远集团董事兼副总裁。

（5）许明德先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，研究生学历，会计师。许明德先生历任中国有色金属材料总公司广西金坊工贸公司财务部主管，英迈国际（中国）有限公司北方区财务经理，白沙集团嘉沙有限公司综合管理部部长，广西江宇房地产有限公司财务副总监，鑫远集团财务副总监，现任鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监。

2、监事

截至本报告书签署之日，鑫远集团监事会由3名监事组成，具体如下：

■

（1）宋敏先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，本科学历，人力资源管理师。宋敏先生历任湖南万和联合律师事务所律师，现任鑫远集团监事会主席、行政人事部经理。

（2）贾超群先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南城市学院，本科学历，中级工程师。贾超群先生历任湖南东健股份有限公司职员，鑫远集团成控主管、经理助理、部门副经理，现任鑫远集团监事、审计监察部副经理。

（3）谢红文女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，专科学历。谢红文女士历任湖南省《当代商报》美术编辑、记者，上海《都市房产》主编，香港戴德梁行泛城综合住宅服务高级市场研究主任，长沙中地行投资资讯有限公司项目策划经理兼市场部经理，湖南创远投资集团有限公司高级策划师，鑫远集团策划部副经理、策划部经理、策划营销部经理、长沙项目开发管理中心营销总监、集团企业发展副总监，现任鑫远集团职工代表监事、企业发展副总监、企业发展部经理。

3、高级管理人员

截至本报告书签署之日，鑫远集团共有高级管理人员6名，具体如下：

■

（1）谭岳鑫先生，鑫远集团总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

（2）喻磊先生，鑫远集团常务副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

（3）冯世权先生，鑫远集团副总裁、财务总监，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

（4）贺韧先生，鑫远集团副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

（5）蔡江女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历，高级会计师。蔡江女士历任中山市黎明金属制品厂有限公司车间主任，中山市鑫源金属制品厂有限公司职员，中山佳宁皮具制品有限公司财务经理，鑫远集团财务经理、总会计师、审计总监，现任鑫远集团副总裁。

（6）许明德先生，鑫远集团总裁助理、投融资总监，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有鑫远集团股份的情况

截至本报告书签署之日，鑫远集团董事长、总裁谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，其女谭亦惠直接持有鑫远集团1.58%，谭岳鑫和谭亦惠通过昱成投资间接持有鑫远集团68.47%股权。

谭岳鑫、谭亦惠最近三年所持鑫远集团股份的变动情况详见本节之“二、历史沿革”。

除上述情形外，鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有鑫远集团股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本报告书签署之日，除持有鑫远集团股权外，鑫远集团董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：

■

上述对外投资与鑫远集团均不存在利益冲突。除上述情形外，鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员不存在其他直接对外投资。

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

2014年，鑫远集团董事、监事、高级管理人员在鑫远集团领取薪酬情况如下表所示：

■

（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下表所示：

■

除上述情形外，鑫远集团董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

鑫远集团现任董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议

鑫远集团董事、监事由股东会选举产生和更换，鑫远集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。

（八）董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（九）董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事及高级管理人员符合法律法规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

1、董事变动情况及原因

自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：

■

如上表所示，自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生了三次变动：

①第一次变动。2012年3月6日，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。相应地，由原来3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：

2012年1月1日至2013年3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。

2013年3月6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。

②第二次变动。2014年12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德7人为董事。相应地，鑫远集团由只设1名执行董事变更为由7名董事组成的董事会。

③第三次变动。2015年11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由7人调整为5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。

2、监事变动情况

自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团监事变动情况如下：

■

3、高级管理人员变动情况及原因

自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：

■

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。

如上表所示，自2012年1月1日至本报告书签署之日，除2015年9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。

综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。”

五、其他披露问题

请公司根据《26号准则》以及《首发管理办法》的要求复核本次披露文件的完整性，如置入资产内部控制鉴证报告等。

回复：

根据《26号准则》之“附件：上市公司重大资产重组申请文件目录”之“第四部分：关于借壳上市的申请文件要求”，本次会计师信用中和已经出具《湖南鑫远投资集团有限公司2015年11月30日内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043）、《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、2012年度申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（XYZH/2016CSA20040）、《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、2012年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2016CSA20041）等文件。但根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》，上述文件无需披露。

公司已按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》复核本次披露文件，确保本次文件已披露完整。

兰州黄河企业股份有限公司

二O一六年四月二十日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 编号：2016（临）—32

兰州黄河企业股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“兰州黄河”）于2016年3月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所公司管理部做出书面回复，同时按照问询函的要求对《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

1、在报告书“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（四）关于标的资产利润补偿的安排”和“第十节 本次交易的主要合同”之“三、《盈利补偿协议》及其《补充协议》”中补充披露了《盈利补偿协议》及其《补充协议》的相关情况。

2、在报告书“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露了与本次交易合规性相关的风险的相关情况，删除了拟置出资产涉及的股权转让风险的相关情况。

3、在报告书“第二节 重大风险提示”之“二、业务与经营风险”中补充披露了区域市场集中风险的相关情况。

4、在报告书“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案” 之“（四）募集配套资金”中补充披露了上市公司对于募集配套资金发行对象的承诺。

5、在报告书“第五节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”之“二、长江鑫远成长1号”中补充披露了长江鑫远成长1号股权投资计划存续期、认购人和备案情况的相关情况。

6、在报告书“第六节 置出资产基本情况”之“四、置出资产股权资产情况”中更新披露了上市公司非全资子公司少数股东放弃优先购买权的同意函的取得情况。

7、在报告书“第六节 置出资产基本情况”之“六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况”之“（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施”中补充披露了甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施的相关情况。

8、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了鑫远集团历次股权转让、增资的相关情况，以及补充说明了鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响。

9、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”中补充披露了鑫远水务历次股权转让的相关情况，以及补充说明了鑫远水务历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响。

10、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”之“4、房地产开发项目的具体情况”之“（4）鑫远?太湖国际健康城”中补充披露了鑫远?太湖国际健康城报批手续的相关情况。

11、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”中补充披露了标的资产董事、监事及高级管理人员的具体情况。

12、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露了调价机制具体起止时点以及调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定和是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形的相关情况。

13、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”中补充披露了上市公司对于募集配套资金发行对象的承诺。

14、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金具有必要性的相关情况。

15、在报告书“第九节 本次交易评估情况”之“一、置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产收益法评估过程、评估参数的选择依据及合理性分析以及资产基础法评估下主要增值资产评估过程的相关情况。

16、在报告书“第九节 本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况”中补充披露鑫远集团存货评估过程中主要参数选取的合理性以及鑫远集团污水处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析的相关情况。

17、在报告书“第十一节 本次交易的合规性分析”之“五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定”中补充披露了鑫远集团财务与会计数据的相关情况。

18、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了鑫远集团减值准备和偿债能力分析的相关情况。

19、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（四）鑫远集团现金流情况分析”中补充披露了鑫远集团现金流分析的相关情况。

20、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中补充披露了重组前后偿债及营运能力分析和上市公司未来盈利能力的相关情况。

21、在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“一、独立运营情况”之“（五）业务独立”中补充披露了上市公司独立性的相关情况。

22、在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（三）本次交易后关联交易情况”中补充披露了关联交易的相关情况。

23、在报告书“第十五节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露了与本次交易合规性相关的风险和标的资产权属瑕疵风险的相关情况，删除了拟置出资产涉及的股权转让风险的相关情况。

24、在“第十五节 风险因素”之“二、业务与经营风险”中补充披露了区域市场集中风险的相关情况。

25、在报告书“第二十节 备查文件及备查地点”之“一、备查文件目录”中补充披露了《盈利补偿协议的补充协议（一）》的相关情况。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 编号：2016（临）—33

兰州黄河企业股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2015年10月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年10月9日披露的《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》（公告编号：2015（临）-021）。2015年11月7日、12月23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015（临）-028）和《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2015（临）-041）。2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016（临）-02）。停牌期间，公司按照相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2016年2月23日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，具体内容详见公司于2016年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2016年3月3日，公司收到深交所发来的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了逐项落实。期间，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016（临）-17），《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2016（临）-19），并按照相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司现已根据问询函的要求形成了《兰州黄河企业股份有限公司关于深圳证券交易所之回复》，并对《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露了相关内容。具体详见同日披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于深圳证券交易所之回复》（公告编号：2016（临）-31）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2016（临）-32）、《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）、《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所之专项核查意见》以及《北京市君合律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年4月21日起复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2016（临）—34

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。

（二）会议召集人:

公司第九届董事会第八次会议于2016年2月23日召开，审议通过了《关于提请召开2016年第2次临时股东大会的议案》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间为：2016年5月6日（星期五）下午2：30。

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年4月28日(星期四)。

（七）出席对象：

1、凡截止2016年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）现场会议召开地点：中国甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

2.逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（1）重大资产置换

1)交易方式

2）交易价格

3)过渡期损益安排

4)滚存未分配利润的安排

(2)发行股份购买资产

1)发行方式

2)发行股票的种类和面值

3)发行对象

4)发行价格

5)调价机制

6)发行数量

7)锁定期

8)拟上市的证券交易所

(3)股权转让

(4)募集配套资金

1)发行方式

2)发行股票的种类和面值

3)发行对象

4)发行价格

5)发行数量

6)募集资金用途

7)锁定期

8)拟上市的证券交易所

(5)决议有效期

3.《关于及其摘要的议案》

4.《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

5.《关于签署附生效条件的的议案》

6.《关于签署附生效条件的的议案》

7.《关于签署附生效条件的的议案》

8.《关于签署的议案》

9.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

10.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》

11.《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

上述议案均涉及关联交易，关联股东回避表决。提交本次股东大会审议的议案，已经公司2016年2月23日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，详细内容见2016年2月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

1、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于2016年4月30日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件。

上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会现场会议召开前送达或快递至本公司登记地点。

（二）登记时间：2016年4月30日（上午8:30～11:30；下午14:00～17:00）

（三）登记地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

传真：0931-8449005 邮编：730030

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

2、投票代码：360929；投票简称为：黄河投票

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；1.01代表议案1中的子议案1，1.02代表议案1中的子议案2，以此类推。该次临时股东大会共12项议案，具体如下表所示：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（6）投票举例：

①股权登记日持有“兰州黄河”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下

■

②如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

■

（二）采用深交所互联网投票系统投票的投票程序

1、通过深交所互联网投票系统投票时间为：2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 4位数字的激活校验号。

（2）激活服务密码

■

注意：交易系统长期挂牌 “密码服务”证券（证券代码为 369999 ），供激活密码委托用，服务密码激活成功5分钟就可使用。 如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与服务密码激活步骤相同，将买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数，服务密码挂失5分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

申请数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

业务咨询电话： 0755-88666172，88668486

邮 箱：ca@szse.cn

3、投资者根据获取的服务密码或数字证书可登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行投票。

（1）登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），在会议列表栏目选择“兰州黄河企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入该股东大会后，点击“登录”栏目，选择身份认证方式（数字证书或服务密码）进行认证；

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

4、会议联系方式：

联系人：魏福新 呼星

联系电话：0931-8449039 联系传真：0931-8449005

地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

邮编：730030

六、备查文件

1、董事会九届八次会议决议及公告；

2、董事会九届八次会议会议记录；

3、监事会九届六次会议决议及公告。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

附件一：

股东授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席兰州黄河企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并授权其行使表决权。

本人（单位）对兰州黄河企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。总议案的指示意见与子议案矛盾时以总议案的指示意见为准，对总议案的指示意见视为对其项下所有子议案的指示意见）

委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

有效期限：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2016年4月28日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有兰州黄河（000929）股票，现登记参加公司2016年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

相关阅读：